Kiedy planujemy rozpocząć własną działalność gospodarczą, warto zacząć swe prosperowanie na rynku gospodarczym od założenia spółki cywilnej. Jest ona chyba najprostszą formą działalności.
Jeżeli mamy dobry pomysł na jej funkcjonowanie, to możemy wcześniej postarać się o fundusze unijne. Wkład finansowy, który można w ten sposób uzyskać, będzie bardzo dobrym startem tak dla nas jak i dla naszej spółki. Podstawą jest dobra umowa, a potem należy zarejestrować przedsiębiorstwo.
Oczywiście, trzeba być też w pełni świadomym wszelkich prawnych konsekwencji, które wynikają z prowadzenia tejże działalności gospodarczej oraz różnych rodzajów opodatkowania.
Kiedy już nasza firma funkcjonuje na wysokich obrotach, to można zastanowić się nad leasingiem lub przekształceniem spółki cywilnej w spółkę jawną, jeśli dochód przekroczył już pewien „magiczny pułap”. Ponadto, dobrze jest też wiedzieć, w jaki sposób można rozwiązać ten rodzaj spółki.
Definicja spółki cywilnej
Spółka cywilna jest najprostszą formą działalności gospodarczej. Prowadzi ją dwóch lub też więcej przedsiębiorców, których łączy umowa. Co ciekawe – wspólnikami mogą być tak osoby fizyczne jak i prawne. Każdy z nich jest zarejestrowany w ewidencji. Ten rodzaj spółek jest wyłącznie umową i w żadnym wypadku nie stanowi samodzielnego podmiotu prawa. jej działalność oraz funkcjonowanie jest prawnie regulowane, dokładnie mówi o tym artykuł 860-875 Kodeksu cywilnego. Wkłady, które wnoszą poszczególni wspólnicy, są ich wspólnym majątkiem. Istotne jest to, że każdy z nich ma prawo do prowadzenia tejże spółki. Pociąga to za sobą następującą kwestię: każdy ze wspólników odpowiada solidarnie za wszelkie zobowiązania prowadzonej spółki. Co więcej, odpowiadają oni całym swoim majątkiem.
Umowa spółki cywilnej
Umowa spółki cywilnej musi zostać zawarta na piśmie. Wszelkie inne jej formy uznawane będą za nieważne i niemające jakichkolwiek podstaw prawnych. Interesujący jest fakt, iż umowa tejże spółki nie wymaga aktu notarialnego. Określa ona przede wszystkim zasady współpracy poszczególnych wspólników, którzy to zobowiązują się dobrowolnie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Jeśli zaś chodzi o informacje szczegółowe, które powinna zawierać ta umowa, to są one następujące: przede wszystkim istotna jest informacja o wspólnikach oraz dokładna data zawarcia tejże umowy. Następnie należy określić czas funkcjonowania spółki, jej cel gospodarczy oraz sposób w jaki wspólnicy chcą go osiągnąć. Ponadto, trzeba wskazać zakres działalności spółki cywilnej (ma być to zgodne z PKD), zawrzeć informację o wielkości wkładów poszczególnych osób. I na koniec trzeba określić podział zysków i przedstawić rok obrotowy. Będąc już tak przygotowanym, można już zarejestrować spółkę.
Jak zarejestrować spółkę cywilną?
Obecnie, aby zarejestrować firmę, wystarczy złożyć tylko jeden wniosek do organu ewidencyjnego (Urzędu Gminy). Natomiast resztę formalności dopełnia ten organ państwowy. Ważne jest to, że od dnia przyjęcia wniosku ma on na to trzy dni. Wniosek można złożyć osobiście lub za pomocą pełnomocnika, albo też wysłać listem poleconym (jednak ta forma wymaga notarialnego poświadczenia). Istnieje również możliwość wysłania go drogą elektroniczną (wzór wniosku znajduje się na internetowej stronie Ministerstwa Gospodarki).
We wniosku (Dziennik Ustaw nr 50, pozycja 399) należy wypełnić całą część EDG-1 oraz w przypadku, gdy przedsiębiorąca posiada rachunek bankowy, także część EDG-RB. Jeżeli zaistnieje taka sytuacja, że wnioskodawca prowadzi jeszcze jakąś inną działalność na rynku, to wymagane jest wypełnienie części EDG-MW. Natomiast w przypadku, gdy przedsiębiorąca prowadzi więcej niż dziesięć działalności gospodarczych, to zobligowany jest do wypełnienia części EDG-RD.
Pytaniem zasadniczym jest: kiedy firma może rozpocząć swą działalność? Otóż może zacząć funkcjonować na rynku już w chwili dokonania zgłoszenia, od tego momentu można już mówić o odpowiedzialności prawnej. Jeżeli zaś wysyłaliśmy wniosek drogą elektroniczną i bez podpisu, to w takiej sytuacji należy poczekać z rozpoczęciem działalności do chwili uzupełnienia dokumentów podpisem.
Czym jest odpowiedzialność prawna spółki cywilnej?
Jak już było wcześniej wspomniane, spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej. Funkcjonuje ona tylko i wyłącznie jako umowa pomiędzy podmiotami. Ponadto, nie jest to przedsiębiorstwo, ale już przedsiębiorcami są wspólnicy tejże spółki. Zgodnie z artykułem 864 Kodeksu cywilnego – za prowadzenie działalności gospodarczej, wspólnicy odpowiadają solidarnie. Wszyscy razem.
W sytuacji, gdy pojawia się wierzyciel, to ma on prawo żądać spłaty długów od każdego członka spółki z osobna. I nie jest istotne to, czy dana osoba już nie jest współwłaścicielem spółki. Zgodnie z prawem, odpowiedzialność prawna dotyczy wszystkich zobowiązań, które powstały w czasie, gdy dana osoba była współwłaścicielem spółki. I fakt ten nie unieważnia się nawet w momencie, gdy przedsiębiorca występuje z tejże spółki, lub zostaje ona rozwiązana. Jeżeli zaistnieje natomiast sytuacja, ze jeden wspólnik ureguluje należności wierzycielowi, to ma możliwość wszczęcia roszczenia regresowego skierowanego do pozostałych wspólników oraz do ich indywidualnych majątków.
Istnieje również możliwość, że współwłaściciel uchyli się od odpowiedzialności prawnej za zobowiązania spółki cywilnej. Jest to realne tylko w przypadku, kiedy udowodni na przykład, że przy zaciąganiu tych zobowiązań, zostały w jakiś sposób naruszone jego zasady reprezentacji przedsiębiorstwa. Może to być też inny, równie istotny powód. Oczywiście za zgodą wierzycieli, jeden ze wspólników tejże spółki może być zwolniony z odpowiedzialności. mówi o tym artykuł 519 Kodeksu cywilnego. Wówczas dochodzi do zmiany dłużnika. W jego miejsce wchodzi osoba trzecia, która automatycznie zwalnia go z odpowiedzialności prawnej za zobowiązania spółki.
.
